股权质押是什么意思 需要的条件有哪些

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  股权质押是什么意思?可能对于许多的朋友来说并不了解股权质押。那么,今天小编就和大家一块看一下股权质押的意思以及股权质押需要哪些条件。希望对大家能够有所帮助。

  什么是股权质押?

  股权质押(Pledge of Stock Rights)又称股权质权,是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。

  按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定,质押以其标的物为标准,可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权,为股权质押。

  股权质押的条件

  1、有限公司股权质押的条件

  根据《公司法》的相关规定,有限公司股权质押要满足下列条件:

  (1)向作为债权人的同一公司中的其他股东以股权设质,不受限制。

  (2)向同一公司股东以外的债权人以股权设质,必须经其他股东过半数同意,而且该同意必须以书面形式即股东会议决议的形式作成。如果过半数的股东不同意,又不购买该出质的股权,则视为同意出质。该种情形,也必须作成股东会决议,并且应在股东会议中明确限定其他股东行使购买权的期限,期限届满,明示不购买或保持缄默的,则视为同意出质。

  2、股份公司股权质押的条件

  根据《公司法》的规定,股份公司股权质押要满足下列条件:

  (1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得出质。

  (2)公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得出质。

  (3)公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得出质,且离职后半年内不得出质。

  (4)公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

  质押股权价值如何计算判断?

  对于上述股权价值减少的情形,应该明确股权价值如何计算,只有通过科学合理的计算,才能准确地判断出质后与出质前相比,股权价值在是否减少。在实务中,股权的价值判断有以下几种方法:

  (1) 按照工商注册登记时的出资额确定,也称为“原值确认法”。这种方法通常适用于刚成立不久,或者资产规模未发生明显变化,或者利润率不高的目标公司;

  (2) 按照目标公司的净资产数额确定,也称“资产净值确认法”,这种方法在股权转让中最常用,可以按照目标公司上一年度的资产负债表计算,容易操作;

  (3) 按照目标公司的净利润数额确定,这种方法在股权转让或者股权投资中也经常被使用。包括以协议签署前1年、3年、5年甚至更长时间的净利润平均值乘以一定年限作为股权价值的计算;

  (4) 按照目标公司的盈利能力或者收益率确定,这种方法将股权价值与目标公司将来的盈利能力挂钩。特别是在涉外投资中经常被使用,但是,盈利能力较难确定,通常由专业机构综合各种影响盈利的因素予以评估;

  (5) 按照审计、评估机构作出的价格确定,该方法通过对目标公司会计账目、财务报表、资产的清理核算;能够较为准确地体现目标公司的资产和财产状况,通常适用于双方对股权价值无法协商一致,各自的估价差异较大的情况。当然,上述每种方法都存在利弊,例如,出资额和目标公司净资产额的方法便于计算和操作。但是反映的均是目标公司的历史数值,与股权的实际价值存在较大差异。其次,出资与股权不能相互混淆,净资产也不能反映目标公司的实际经营情况,审计、评估的方法较能体现公司的资产状况。但是,目标公司的资产处于变化状态,审计评估也不能体现目标公司的不良资产率、公司发展前景等对股权价值有重要影响的因素;盈利能力虽然反映公司的发展前景,但其数值反映的是评估机构的主观观点,不一定与目标公司的未来盈利相符。因此,基于单一的标准确定股权价值都存在不足,应该根据股权和目标公司的实际情况。

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