美尔雅股票并购涨还是跌 (“蛇吞象”式收购终止，八年扣非净利润为负)

7月初，传统服装制造企业湖北美尔雅股份有限公司（SH:600107，下称“美尔雅”）公告披露，终止收购甘肃众友健康医药股份有限公司（下称“众友股份”）3.11亿股的股份。这也就意味着，美尔雅筹谋一年的由服装向大健康转型的探索受挫。

近年来，纺织服装业在“国潮”带动下加速崛起，但是美尔雅业绩却持续低迷，扣非净利润自2013年以来持续为负。在尝试跨界大健康前，美尔雅还曾试图跨界金融领域，但是最后不了了之。

终止收购众友股份

7月初，美尔雅披露“拟终止重大资产重组事项的提示性公告“。公告显示，美尔雅拟终止收购众友股份3.11亿股的股份。

公告披露，终止的原因是此次收购的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，但截至目前以上事项仍未形成一致意见，所以美尔雅决定终止此次收购。

在公告披露后的下一个交易日，美尔雅股价跌停，之后持续走低，截至7月27日，美尔雅收盘价仅为5.21元/股，距收购计划公布后的最高价11.94元/股已跌去56%。

去年7 月11日，美尔雅披露了收购计划，此次收购被业内解读为美尔雅向大健康转型的信号。而从美尔雅回复上交所审核意见函，也可以窥见美尔雅此次转型的决心。美尔雅指出，“新增药品连锁零售业务，公司盈利能力将大幅提升。如服装、酒店行业仍未回暖无法实现盈利，公司不排除置出现有服装、酒店业务的安排。”

值得注意的是，这是一场典型的“蛇吞象”式收购。美尔雅2019年的总资产为10.57亿元，而众友股份该年未经审计的资产规模为47.71亿元；美尔雅2019年的净利润为0.39亿元，众友股份净利润为3.23亿元。

医药流通行业属于重资产行业，而众友股份作为非上市公司，受限于缺少股权融资渠道，美尔雅又希望进军大健康产业，因此有了收购的基础。

本次收购定价15亿元，其中现金对价8.5 亿元，剩余6.5亿元是股份对价。美尔雅称，8.5亿现金中，首批支付款5.5亿元、分期支付款3亿元。在首批支付款中，上市公司拟向配套资金认购方上海炽信非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为4亿元。对于分期支付的款项，美尔雅实控人解直锟已出具承诺函，承诺提供资金支持。

收购公告发布后，美尔雅股价连续收获两个涨停板。就当一切看似妥当时，这场被解读为美尔雅向大健康转型的收购却戛然而止。

扣非净利润8年连续为负

美尔雅成立于1993年，主要产品为男装、女装、出口加工、酒店。

2016年4月，建行湖北分行宣布二次挂牌出让美尔雅集团股权，当时刚刚成立的中纺丝路公司以5.65亿元的受让价格取得建行湖北分行挂牌出让的美尔雅集团股权。而中纺丝路实控人为中植系掌门解直锟。

中植系入主美尔雅后，后者数次伺机转型。2016年民间金融大发展之时，美尔雅拟与中植集团共同投资设立黑龙江中植金融资产交易中心，但是后来交易中心不了了之。随后美尔雅又开始寻找新的转型方向，直到去年决定转型医疗健康领域。

其实，在中植系控股的这几年里，美尔雅经营业绩未见明显起色。数据显示，美尔雅自2013年至2020年，连续8年扣非净利润为负。2020年和2021年Q1的扣非净利润分别为-2700万和-196万元。除纺织服装业务外，美尔雅持有黄石磁湖山庄酒店99%的股份，收入也不理想。磁湖山庄酒店2017年、2018年、2019年净利润分别为-881.73万元、-301.60万元、-270.36万元。

最近3年，美尔雅开启了“卖卖卖”模式。

2018年12月，美尔雅与自然人阮正锋签署了《股权转让协议》，以1元价格转让所持浠水纺织公司80%股权的全部权益，同时收回与浠水纺织公司的往来债权1,383.36万元，美尔雅称，本次处置股权有利于盘活闲置资产，减少投资损失，变现回收公司债权；同年12月28日，美尔雅收到阮正锋支付的7,500,001元（其中股权转让价款1元，代浠水纺织公司清偿其所欠债务7,500,000元），按本次处置方案实施，美尔雅2018年合并报表利润影响数约为922万元；2019年6月，美尔雅向刘松涛转让控股子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司100%的股权，转让价款为7,050万元，本次处置对美尔雅2019年合并报表利润总额影响数为4,824.22万元，当年美尔雅扣非净利润为-1060万元，随着处置房地产公司美尔雅净利润扭亏为盈；2020年11月，美尔雅向黄石众盛科技有限公司转让控股子公司磁湖山庄99%股权、湖北美尔雅股份有限公司部分资产，转让价款为23,840.288万元，增加利润约1.05亿元。黄石众盛与美尔雅的实控人均为解直锟。