每股面值，国有净资产折股比例如何确定？

关于国有净资产折股比例问题的案例研究

在国有企业IPO上市过程中，正确处理财产清查、资产评估、产权界定和股权设置等问题， 对于保障国有资产的安全完整，防止国有资产流失，维护国家的权益都是十分重要的。在这些环节中，净资产折股是一个关键问题，因为财产清查、资产评估和产权界定主要确定了净资产的价值，而在净资产一定的情况下， 折股问题的合理与否直接影响国有资产权益的大小。有时为了满足折股后，每股面值1元的要求，国有企业在改制或者整体变更时，净资产折股比例会低于65%，就现时IPO案例中存在的相关案例进行梳理和总结如下：

一、国有资产折股应符合的基本要求

根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（该暂行办法已被《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录(第十批)的决定》（发布日期：2008年1月31日，实施日期：2008年1月31日）废止）、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定，国有资产折股应当符合以下基本要求：

（1）国有资产作价入股必须进行资产评估。国有资产的转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构，依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

（2）国有资产作价入股时，企业应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

（3）国有资产严禁低估作价折股。一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，虽《股份有限公司国有股权管理暂行办法》已被废止，但在没有新的相关规定发布之前，折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）仍不得低于65%[1]。

但在实务中，存在着华虹计通、合康变频、桂发祥在整体变更时折股比例低于65%情形的案例。

二、国有净资产折股比例低于65%的相关IPO案例

（一）华虹计通（300330）

华虹计通系于2012年06月19日于深圳证券交易所上市的公司。

1、整体变更时的折股比例

本公司系依据《公司法》由原上海华虹计通智能卡系统有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年7月23日，经华虹计通有限股东会审议通过，根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第24654号《审计报告》，以公司2010年5月31日经审计账面净资产94，315，106.62元，按1：0.63616532的比例进行折股，整体变更设立为股份有限公司。折股后的股份公司总股本为60，000，000股，折股后剩余净资产34，315，106.62元计入变更后股份公司的资本公积。2010年8月23日，本公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，取得注册号为310105000112517的企业法人营业执照，注册资本为6，000万元，法定代表人为顾晓春。

2、公司股权结构

（二）合康变频（002556）

合康变频系于2010年1月20日于深圳证券交易所上市的公司。

1、整体变更时的折股比例

公司是由合康有限整体变更设立的股份有限公司。2009 年6 月5 日，合康有限原11 家股东上海上丰集团有限公司、广州市明珠星投资有限公司、刘锦成、北京君慧创业投资中心、张燕南、北京绵世方达投资咨询有限责任公司、联想控股有限公司、杜心林、张涛、成都新锦泰投资发展有限公司、陈秋泉作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》，约定以截至2009 年4 月30 日经中瑞岳华审计后净资产176，510，790.74 元，按照1：0.5099的比例折合成9，000 万股的股份公司股本，发起设立北京合康亿盛变频科技股份有限公司。

2、公司股权结构

注：公司股东联想控股的控股股东系国科控股，因此联想控股持有的合康变频4%的股权系国有法人股。

（三）桂发祥（002820）

桂发祥系于2016年11月18日于深圳证券交易所上市的公司。

1、整体变更时的折股比例

2012 年9 月桂发祥有限改制为股份公司的验资情况：2012 年9 月20 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字〔2012〕第361 号），验证截至2012 年6 月30 日，桂发祥有限的净资产为194，457，623元，按照2.0256:1 的折股比例，折合为96，000，000 股，每股面值1 元，合计96，000，000 元作为注册资本，超过注册资本的部分98，457，623 元计入资本公积。

2、公司股权结构

注：天津市河西区国资委持有桂发祥集团100%股权。

三、华舟应急案例中律师的意见

根据《北京市万商天勤律师事务所关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（五），证监会在反馈意见中问到：“2012年3月23日国务院国有资产监督管理委员会作出《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2012]142号)，同意华舟有限整体变更的国有股权管理方案2013年6月发行人召开股东大会，因审计调整事项对报告期财务数据进行调整，调整后，改制基准日2011年8月31日的净资产为52，719，92万元，较原股改审计时净资产53，324.39万元减少604.47万元，因此华舟有限整体变更的折股比例由1:0.6507变更为1:0.6582。请律师说明上述净资产折股比例调整等是否需要履行国有资产管理部门的相关程序。”

万商天勤在回复意见中表述：“原《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81号）规定，国有企业折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。但该暂行办法已于2008年1月31日废止。因此，国有企业折股比例及折股比例调整已无强制性规定。发行人因净资产减少，将净资产折股比例由1:0.6507变更为1:0.6582，并未违反《公司法》关于有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额的规定，也未违反其他限制性规定”。

四、总结及建议

虽然《股份有限公司国有股权管理办法》关于国有净资产折股比例不得低于65 %的规定已经失效,但在防止国有资产折股过低,保障国有资产权益不受损害是有利的，在国有企业改制或者或者整体变更时，应坚持《公司法》关于有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额规定的底线并以65%比例作为参考基数合理选取折股的比例。

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